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5万年薪赔偿1.23亿!花瓶秒变煤气罐?康美案冲击波:一周内19家A股公司独董辞职

5万年薪赔偿1.23亿!花瓶秒变煤气罐?康美案冲击波:一周内19家A股公司独董辞职

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  曾几何时,号称“钱多事少”的独立董事被市场吐槽为花瓶。但如今,这一抢手的职位正在变成随时有爆炸隐患的煤气罐。

  “不正规公司独董风险大,自己必须认真对待”,11月19日,一家A股公司董事看到康美药业(600518.SH)的5位独立董事被判决承担上亿元的连带赔偿责任,不禁发出如此感叹。

  值得一提的是,5位独董的连带责任比例分别为5%或10%,对应金额分别或高达1.23亿元、2.46亿元,远超其在康美药业任职所获薪酬(其中薪酬最高的独董为李定安,年薪16.8万元),难怪市场人士直言:康美案后,担任A股公司独董的风险太大了。

  耐人寻味的是,自11月12日康美药业判决后,11月12日-11月19日的短短一周时间,已有欣旺达(300207.SZ)、ST华 hua[鼎(601113.SH)、广田集团(002482.SZ)、中马传『chuan』动(603767.SH)、大「da」恒科技(600288.SH)、辽宁成大(600739.SH)、木林森(002745.SZ)、真视通(002771.SZ)、富春环保(002479.SZ)等近20家A股上市公司独董相继辞职A股独董“离职潮”来袭,背后则是关于独董职位步入高风险时代的争议。

  一周之内:19家A股公司独董辞职

  据21世纪经济报道记者不完全统计,自11月12日以来,陆续有19家上市公司披露了独董辞职的公告其中绝大部分辞职理由是“因个人原因”,个别是“由于任职到期或职务变动”。

  如11月19日最新公告的科新【xin】发展(600234.SH)称,于近日收到独立董事钟【zhong】凯文的书面辞职报告,钟凯文因其个人工作原因,申请辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略发展委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务等一系列职务。辞职后,钟凯文不再担任公司任何职务。

  木林森则称,唐国庆因职务变动申请辞去公司『si』独立董事职务,同时一并辞去第四届董事会专门委员会相应职务,辞职后唐国庆将担任公司执行总经理。

  相比之下,漳州发展(000753.SZ)的公告则比较特殊。

  公司两位独董林志扬、黄健雄辞职,是因为根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定及公司《独立董事制度》等相关规定,林志扬、黄健雄两位独董自2015年11月17日至2021 年11月16日连续担任公司独立董事满六年,因此辞去相应职务。

  另有统计数【shu】据显示,2021年独董辞职人数目前已刷新近年来的新高,达697人。2018年至2020年,每(mei)年独董辞职人数分别为503人、497人、679人。按月来看,今年5月、6月曾出现一阵独《du》董辞职高峰,当月分别有136名、84名独董辞职。

  公开信息显示,中国的独董制度确立于2001年,至今已有20年历程。

  彼时,证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求所有上市公司都应设立独立董事。《意见》强调独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;还提出独立董事独立履行职责,原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立 li[董事,其中至少包括一名会计专业人士等要求。

  不过从现状来看,独董制度面临尴「」尬境地,有二级市场参与人士就此评价,“义务与权力不对应,实力与责任不相〖xiang〗称,谏客无人请,花瓶受欢〖huan〗迎,这是独董制度目前面临的尴尬局面”。

  康美药业5位独董均吃下亿元赔偿

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  根据康美药业的判决书,在5名康美药业时任独立董事中,江镇平、李定安、张弘三人因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字,被判承担投资者损失的10%范围的连带赔偿责任,对应金额2.46亿元;郭崇慧、张平为兼职的独立董事,两人只在2018年半年报中签字,被判承担投资者损失的5%范围的连带赔偿责任,对应金额1.23亿元。

  此外,早在两年前的证监会行政处罚中,江镇平、李定安分别被处以20万元罚款,张弘、郭崇慧、张平分别被处以15万元罚款,彼时,5位独立董事合计被罚款85万元。

  从业经历来看,5位独董中,除江镇平外,其余4人均为大学教授,担任独董可 ke[谓“兼职”。

  2020年,五名独立董事中薪酬最高的是李定安,年薪为16.8万元,而五人平均每年领取薪酬仅在10万元左右(you)。

  以非大学教授的江镇平为例,其为中国注册会计师,历任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师,广东省普宁会计师事务所所长等职务。2015年6月至今年5月,其在康美药业担任独立董事。

  据年报披露,江镇平在2006年-2020年在康美药业担任独立董事的报酬分别为2.8万元、4.52万元、7.2万元、7.54万元、3.7万元、3.68万元、7.39万元、7.39万元、10.08万元、12.01万元、12万元。平均下来,每年的报酬仅为7.1万元,但所需承担连带赔偿责任为2.46亿元,比其收入高了两“liang”百多倍。

  其余四位独董中,李定安于2007年1月至2015年,担任『ren』华南理工大学工商管理学院教授;张弘,现任西南政法大学管理学院副教授;郭崇慧,现任大连理工大学经济管理学院教授,博士生(sheng)导师,系统工程研究所所长;张平,现任华南理工大学工商管理学院副教授。

  以张平为例,2018年—2020年,张平从康美药业获得的税前报酬〖chou〗分别为7万元、12.01万元、5.09万元,3年合计24万元,平均每年收入8万元,但是康美案中,法院判决其需承担约1.23亿元的连带责任。

  有律师对此指出,“行政处罚金额大幅提升,代表人诉讼制度逐渐成熟、刑事违法刑期提高,在一定程度上,宣告A股强责任时代的来临。”

  “独董”成高危职业

  21世纪经济报道记者注意到,自新证券法发布以来,独立董事逐渐成为一项“责任大、回报少”的高危职业。

  从薪酬来看,数据显示,2020年,A股上市公司独立董事有效人均年薪为8.62万元,年薪最高可达543.08万元,最低为1200元。

  结合近三年独董薪酬情况,20万元以上年薪的独董占比仅4%左右,在10万至20万元之间‘jian’的独董占比则在25%左右,4万至10万元之间的约61%,而10%左右的独董年薪在4万元以下。

  在新《证券法》发布后,独董辞职人数不断创出新高。2021年独董辞职人数目前已达697人。2018年至2020年,每年独董辞职人数分别为503人、497人、679人。

  在业内人士看来,完善独立董事相关制度,发挥其专业能力,进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作刻不容缓。

  中央财经大学中国企业研究中心研究员、多家上市公司的独立董事刘姝威便指出,独立董事应对投资者负责任,“我同意担任独立董事的公司都是我充分了解,多年跟踪相关公开资料的公司。担任独立董事后,对有关资料出现疑问,我必须询问上市公司相关部门,直至完全清楚为止。”

  “接受担任独立董事的邀请,就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务,如果自己做不到这一点【dian】,为什么要担任独立董 dong[事呢?”刘姝威说道。

(文章来源:21世纪经济报道)

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